楼耀明（王浩信饰）刚刚和女友分手，接连又失去了工作，他唯一的栖身之所被女友擅自出租给了一位名叫蔡坚菁（李施嬅饰）的钢琴教师，无奈之下，无处可去的楼耀明只得被迫答应了蔡坚菁提出的种种苛刻要求，才换来了同她合租的资格。起初，个性截然相反的两人之间常常爆发出激烈的争吵，然而，随着时间的推移，楼耀明渐渐发现了蔡坚菁那层层武装的表象之后所隐藏的一颗柔软受伤的心。楼耀明不可自持的爱上了外刚内柔的蔡坚菁。楼耀明找到了一份新的工作，并因此结识了他手下的实习生祝碧姬（岑丽香饰），祝碧姬爱上了稳重可靠的楼耀明，无奈他的心中早已经有了她人。
上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大学生许文强（周润发饰）经历过失败的学生运动后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟饰）成为至交，并在同学方艳云的帮助下，混入黑帮，并凭借自己的勇谋成为帮派头目。上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干，想招其至门下，被文强婉言谢绝。许文强偶然救了冯敬尧之女冯程程（赵雅芝饰），赢得其爱慕。在一次帮派纠纷中，许文强与丁力走投无路，投靠了冯敬尧。程程对文强紧追不舍，终于打动了他，两人计划结婚。此时，许文强发现了冯敬尧勾结日本人卖国，几经思索，他选择了背叛冯敬尧杀死日本人。为了躲避冯敬尧的追杀，许文强逃到香港，遇上成叔一家，决心过平静日子。程程追到香港，引来了冯敬尧的爪牙，成叔一家被害。许文强返回上海，开始复仇计划。程程求文强离开和她一起远走高飞，但被拒绝，失望的她嫁给一片痴心的丁力。许文强在丁力的帮助下成功复仇后，他决心去找远走法国的程程，却葬身在日本人的枪林弹雨之中。
讲述只有3.5颗星评价的妹妹（温贞菱饰），人生最大梦想是打败5颗星的姐姐（李霈瑜饰）。
